距離2013年國(guó)家司法考試還有一段時(shí)間，唯學(xué)小編應(yīng)廣大考生需求，特整理了司法考試案例分析的試題，希望考生能夠每日一練，加強(qiáng)鞏固，切不可放松警惕，以免影響最終的司法考試。小編提醒考生，唯有踏踏實(shí)實(shí)堅(jiān)持到最后，方能取得成功。具體試題如下所示：

案情：2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投資設(shè)立鑫榮新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱鑫榮公司)，從事保溫隔熱高新建材的研發(fā)與生產(chǎn)。該公司注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳的出資比例分別為44%、32%、13%、6%、5%.其中，丙將其對(duì)大都房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司所持股權(quán)折價(jià)成260萬(wàn)元作為出資方式，經(jīng)驗(yàn)資后辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。甲任鑫榮公司董事長(zhǎng)與法定代表人，乙任公司總經(jīng)理。

鑫榮公司成立后業(yè)績(jī)不佳，股東之間的分歧日益加劇。當(dāng)年12月18日，該公司召開(kāi)股東會(huì)，在乙的策動(dòng)下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲對(duì)外簽約合同金額在100萬(wàn)元以下，如超出100萬(wàn)元，甲須事先取得股東會(huì)同意。甲拒絕在決議上簽字。此后公司再也沒(méi)有召開(kāi)股東會(huì)。

2010年12月，甲認(rèn)為產(chǎn)品研發(fā)要想取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展，必須引進(jìn)隆泰公司的一項(xiàng)新技術(shù)。甲未與其他股東商量，即以鑫榮公司法定代表人的身份，與隆泰公司簽訂了金額為200萬(wàn)元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

2011年5月，乙為資助其女赴美留學(xué)，向朋友張三借款50萬(wàn)元，以其對(duì)鑫榮公司的股權(quán)作為擔(dān)保，并辦理了股權(quán)質(zhì)權(quán)登記手續(xù)。

2011年9月，大都房地產(chǎn)公司資金鏈斷裂，難以繼續(xù)支撐，不得不向法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。經(jīng)審查，該公司尚有資產(chǎn)3000萬(wàn)元，但負(fù)債已高達(dá)3億元，各股東包括丙的股權(quán)價(jià)值幾乎為零。

2012年1月，鑒于鑫榮公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳及大股東與管理層間的矛盾，小股東丁與戊欲退出公司，以避免更大損失。

問(wèn)題：

1.2009年12月18日股東大會(huì)決議的效力如何?為什么?

2.甲以鑫榮公司名義與隆泰公司簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同效力如何?為什么?

3.乙為張三設(shè)定的股權(quán)質(zhì)押效力如何?為什么?

4.大都房地產(chǎn)公司陷入破產(chǎn)，丙是否仍然對(duì)鑫榮公司享有股權(quán)?為什么?

5.丁與戊可以通過(guò)何種途徑保護(hù)自己的權(quán)益?

參考答案：

1.該股東會(huì)決議有效。股東會(huì)有權(quán)就董事長(zhǎng)的職權(quán)行使作出限制，且表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東已在決議上簽字。

2.合同有效。盡管公司對(duì)董事長(zhǎng)的職權(quán)行使有限制，甲超越了限制，但根據(jù)合同法第50條規(guī)定，亦即越權(quán)行為有效規(guī)則，公司對(duì)外簽訂的合同依然是有效的。

3.股權(quán)質(zhì)押有效，張三享有質(zhì)權(quán)。因?yàn)橐呀?jīng)按照規(guī)定辦理了股權(quán)質(zhì)押登記。

4.丙仍然享有股權(quán)。因?yàn)楸�已�?jīng)辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，且丙以其對(duì)大都房地產(chǎn)公司的股權(quán)出資時(shí)，大都房地產(chǎn)公司并未陷入破產(chǎn)，也不存在虛假出資。

5.丁、戊可以通過(guò)向其他股東或第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的途徑退出公司，或聯(lián)合提起訴訟，請(qǐng)求法院強(qiáng)制解散公司的途徑保護(hù)自己的權(quán)益。

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