③股份有限公司發(fā)起人的責任。

股份有限公司發(fā)起人負有資本充實責任。即除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份;一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。發(fā)起人違反此規(guī)定的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。

股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳;其他發(fā)起人承擔連帶責任。

股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他發(fā)起人承擔連帶責任。

發(fā)起人還應對自己的行為承擔民事責任。在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。公司不能成立時，發(fā)起人應當對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

④股份有限公司的股份轉讓。

股份有限公司的股份轉讓有較大的自由，但也應遵守一定的程序和限制：

股東持有的股份可以依法轉讓。但應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

a)記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓。記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。在股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。

b)無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發(fā)牛轉讓的效力。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

(2)公司治理結構

1)有限責任公司的組織機構

有限責任公司的組織機構包括股東會、董事會和監(jiān)事會。股東會是公司的議事機關和最高權力機關，董事會是公司的決策和管理機關，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關。

①股東會。

a)法律地位。有限責任公司股東會是公司的權力機關，股東會由全體股東組成.公司的成立、變更、解散以及公司在生產經營中的重大的事項由股東會決定。

b)股東會會議的召開。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議的召開時間由公司章程規(guī)定，一般每年召開一次。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會，凡設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。不設董事會的有限責任公司，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

召開股東會會議，應當于會議召開15 13以前通知全體股東。

股東會對所議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

c)股東會的表決程序。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，即“資本多數(shù)表決”，股東會對公司修改章程、增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過方可做出。

②董事會(執(zhí)行董事)及經理。

a)董事會的組成和職權。董事會是公司的業(yè)務執(zhí)行機關，對股東會負責。

董事會由股東會選出的董事組成。成員為3-13人;董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長為公司的法定代表人。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司.可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事是公司的法定代表人。

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，可連選連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

b)董事會會議的召開。董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的.由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

c)經理。經理是董事會的助理機關，經理由董事會聘任或解聘，對董事會負責。經理列席董事會會議。

③監(jiān)事會。

a)監(jiān)事會的組成。經營規(guī)模比較大的有限責任公司設立監(jiān)事會，成員不得少于3人，任期每屆為3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，監(jiān)事會的股東代表由股東會選出，職工代表由職工民主選舉產生。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設I～2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。

監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

b)監(jiān)事的職權。監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權主要體現(xiàn)為對公司財務檢查，對董事、經理職務行為予以監(jiān)督等。為了便于監(jiān)事行使職權，公司的董事、經理和財務負責人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。