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貨運代理合同中目的港費用的承擔(dān)問題

【案情】

原告：貨物運輸代理公司A

被告：貨運代理有限公司B

2008年8月，原告接受被告委托將五個集裝箱的服裝從上海港代理出運至法國利哈弗港，原告依約履行了該項貨運代理合同。2008年8-9月，被告向原告支付海運費11,832.86美元，人民幣費用8,260元。貨物運至目的港后，被告發(fā)送原告由涉案貨物實際托運人東方國際出具的情況說明，東方國際承諾支付涉案貨物在目的港產(chǎn)生的費用，故被告要求原告在目的港對涉案貨物進行相應(yīng)處理。爾后被告按雙方約定的初步結(jié)算匯率向原告支付了涉案貨物的部分目的港費用6,681.28美元。2009年2月23日，原告就剩余的目的港費用向被告開具金額為2,901.26美元的發(fā)票，被告收到該發(fā)票后對此項金額未予支付。就該目的港費用2,901.26美元的構(gòu)成情況，其中1,670.31美元費用系因原、被告約定結(jié)算匯率(歐元：美元為1：1.25)與船公司、原告實際結(jié)算匯率(歐元：美元為0.64：1)的差價所造成，其余費用為目的港后續(xù)發(fā)生的超期費、文件費等。

原告訴稱，原告已履行了委托合同的全部義務(wù)，而被告尚欠原告一部分目的港費用，故請求被告B支付剩余費用及其利息。

被告辯稱，被告僅僅是貨運代理人而非收貨人或托運人，原告訴請的是目的港的費用，被告并無支付義務(wù);就匯率價差問題，原被告結(jié)算當(dāng)時即對發(fā)生費用的匯率作了約定，原告超出約定匯率所作的支付不具合理性。

【裁判】

上海海事法院經(jīng)審理認定如下：

首先，在被告是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)目的港超期費、文件費等費用的問題上，盡管原、被告雙方履約之初并未涉及貨物在目的港的處理事宜，但并不影響事后對該事務(wù)的委托。雙方就貨到目的港后的事宜開展了磋商，被告向原告支付部分目的港費用等一系列行為之集合，可視為被告對原告處理相關(guān)目的港事宜的委托及該代理合同的部分履行，乃原貨運代理合同的延續(xù)，故對貨運代理合同項下的此項業(yè)務(wù)，被告應(yīng)依約全面予以履行。該貨運代理合同存在于原、被告之間，貨到目的港后對貨物的處理事宜亦均由原、被告直接聯(lián)絡(luò)，目的港費用也由被告支付給原告，基于合同相對性原則，該項貨運代理合同下的權(quán)利義務(wù)主體應(yīng)為原、被告。因此，被告應(yīng)清償原告所墊付的目的港費用。

其次，對于涉案目的港費用1,670.31美元的匯率結(jié)算差價，涉案貨物在目的港的費用尚未與船公司結(jié)清，被告亦應(yīng)知曉尚有費用在陸續(xù)發(fā)生，故當(dāng)時原被告對費用的結(jié)算匯率僅僅是初步的約定，最終費用負擔(dān)應(yīng)以原告實際墊付的費用為準。

綜上，法院判決被告向原告支付其所拖欠的目的港費用2,901.26美元，并賠償相應(yīng)的利息損失。

一審判決后，被告向上海高院提起上訴。二審經(jīng)審理維持原判。

【評析】

一、目的港代理事項的性質(zhì)認定

根據(jù)《民法通則》第六十三條的規(guī)定，代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實施民事法律行為，被代理人對代理人的代理行為承擔(dān)民事責(zé)任。貨運代理合同作為委托代理合同的一種，其受托方在代理權(quán)限內(nèi)所實施的行為，委托方應(yīng)當(dāng)為此承擔(dān)責(zé)任。

本案中，原被告雙方事先就涉案貨物從上海港出運至法國利哈弗港達成貨運代理合同，原告按約將貨物出運至目的港，被告亦依約向原告支付了海運費，雙方就目的港費用問題事先未達成約定。故從此項貨運代理合同的角度，合同已履行完畢，雙方貨運代理關(guān)系也就此終結(jié)。

但事實上，由于貨物到達目的港后產(chǎn)生了超期費、文件費等一系列費用，并繼續(xù)有相應(yīng)的后續(xù)事務(wù)需要處理，故對此合同狀態(tài)的判斷就不應(yīng)過于機械。本案中，原告支付了后續(xù)費用，處理了相關(guān)后續(xù)事宜，被告雖稱雙方貨運代理合同事務(wù)并不包含目的港相關(guān)事宜的處理，但貨到目的港后對貨物的處理依然由原、被告雙方直接聯(lián)絡(luò)，且被告已向原告支付了一部分由原告墊付的目的港費用，貨運委托書、發(fā)票、付款憑證和情況說明等證據(jù)形成一組證據(jù)鏈，足以證明雙方就涉案貨物在目的港的滯期費、文件費等已達成合議，這些內(nèi)容成為貨運代理合同的組成部分，構(gòu)成被告對原告的委托事項。

二、委托人應(yīng)支付委托事項的費用

根據(jù)《合同法》第三百九十八條，委托人應(yīng)當(dāng)預(yù)付處理委托事務(wù)的費用，受托人為處理委托事務(wù)墊付的必要費用,委托人應(yīng)當(dāng)償還該費用及其利息。本條是對委托人支付處理委托事務(wù)的費用的規(guī)定。這里所說的費用,是指處理委托事務(wù)本身所需要的費用，而不是受托人的報酬。不論委托合同是否有償,委托人都有支付費用的義務(wù)。委托人履行支付費用的義務(wù)有兩種方式:一為預(yù)付費用,二為償還費用。

1、預(yù)付費用

一般情況下,委托人應(yīng)當(dāng)在合同成立后開始履行時預(yù)付處理委托事務(wù)的費用;委托人也可以請求委托人預(yù)付處理受托事務(wù)的必要費用。委托人應(yīng)預(yù)付多少費用以及預(yù)付的時間、地點、方式等,應(yīng)依據(jù)委托事務(wù)的性質(zhì)和處理的具體情況而定。預(yù)付費用是為委托人利益使用的,與委托事務(wù)的處理并不成立對價關(guān)系,因此二者間不存在適用同時履行抗辯權(quán)的問題。但由于非經(jīng)約定或者受托人自愿,受托人并無墊付費用的義務(wù),所以若經(jīng)受托人的請求,委托人不預(yù)付費用時,則即使受托人因此不履行處理受托事務(wù)的義務(wù),受托人也不負履行遲延或拒絕履行的責(zé)任。

但在貨運代理合同的場合，雙方約定委托人預(yù)付費用的情況較為罕見，與普通代理關(guān)系有所不同的是，即使委托人不預(yù)付費用，一般情況下貨運代理人也不會因此而不履行處理受托事項的義務(wù)。

2、償還費用

受托人雖然沒有為委托人墊付處理委托事務(wù)費用的義務(wù),但如果受托人自愿或者依特別約定墊付了費用,則有請求委托人償還的權(quán)利。與此相應(yīng),委托人也就負有償還這種費用的義務(wù)。委托人償還的范圍一般應(yīng)限于受托人為處理受托事務(wù)所支出的必要費用及其利息。所謂必要費用,是指處理受托事務(wù)不可缺少的費用。對于有些非必須的費用(如招待費等),受托人支出前應(yīng)事先征得委托人的同意;未經(jīng)委托人同意或者事后追認的,所墊付的不必要費用,應(yīng)由受托人自負。

至于判斷費用的支出是否必需，應(yīng)當(dāng)依據(jù)所委托事物的性質(zhì)及處理時的具體情況來定。何為“必要”，其標準是什么，支出費用的合理原則應(yīng)從三個方面考慮，其一，直接性原則。受托人支出的費用應(yīng)與所處理的事務(wù)有直接聯(lián)系;其二，有益性原則。受托人支出的必要費用應(yīng)有利于委托人，目的是使委托人受益;其三，經(jīng)濟性原則。受托人在直接支出費用時，應(yīng)盡善良人的行為，采用盡量節(jié)約、適當(dāng)?shù)姆椒ㄌ幚硎聞?wù)。也就是說，必須是客觀上確有必要，才可以請求償還，以防其濫用。

貨運代理合同的場合，雙方約定償還墊付費用的情況較為多見。本案中，原告因被告委托的事項為其墊付了目的港費用，墊付該費用是為了順利完成貨物的通關(guān)、交付，因此被告應(yīng)當(dāng)償還該合理的墊付費用及其利息。

三、約定匯率與實際匯率的價差問題

本案中還有一個約定匯率與實際匯率的價差問題。一般情況下，首先的原則是以雙方約定為準。沒有約定或者約定不明的情況下，則應(yīng)根據(jù)《合同法》第四百零七條，受托人處理委托事務(wù)時，因不可歸責(zé)于自己的事由受到損失的，可以向委托人要求賠償損失;以及第四百零八條，委托人經(jīng)受托人同意，可以在受托人之外委托第三人處理委托事務(wù)。因此給受托人造成損失的，受托人可以向委托人要求賠償損失。

由此我們可以看出我國合同法較為保護受托人的利益。當(dāng)受托人受到了損失，而該損失不可歸責(zé)于自身時，不管委托人有無過錯，都可以向委托人要求損失的賠償。因此在委托合同中，受托人在處理委托事項時，委托人應(yīng)該保證受托人的利益不能受到損失。由此可知，在匯率沒有約定或者約定不明時，應(yīng)該保證受托人的利益不能受到損害，即應(yīng)該按照受托人實際支出為準。

具體而言，關(guān)于涉案費用的匯率結(jié)算問題，我國法律上并無明確規(guī)定，審判實踐中大多結(jié)合雙方提交證據(jù)所證明的案件事實，判斷涉案費用應(yīng)適用何種匯率結(jié)算。本案中，原被告雙方對已發(fā)生的費用適用的結(jié)算匯率與目的港費用最終的實際匯率產(chǎn)生了差價，為此原告主張按照其最終墊付的費用計算，而被告主張仍按照雙方事先約定的匯率結(jié)算費用。正如案情所顯示的，被告主張的結(jié)算匯率雖然是雙方所約定的，但該匯率僅是為了對已發(fā)生的費用進行結(jié)算而進行的初步約定，而對于貨物在目的港實際產(chǎn)生的全部費用的匯率問題，雙方對此并未作出明確約定，因此不能認定雙方為初步結(jié)算而約定的結(jié)算匯率效力及于實際發(fā)生的全部費用。結(jié)合案情，原告已經(jīng)為被告墊付了目的港費用，根據(jù)前文對目的港費用的支付問題的分析，該費用應(yīng)當(dāng)按照實際發(fā)生情況由被告予以承擔(dān)。

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